中華人(rén)民共和(hé)國公司法

中華人(rén)民共和(hé)國主席令
第　四十二　号

　　《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》已由中華人(rén)民共和(hé)國第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)于2005年10月(yuè)27日修訂通(tōng)過，現将修訂後的(de)《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》公布，自2006年1月(yuè)1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中華人(rén)民共和(hé)國主席　胡錦濤
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年10月(yuè)27日

中華人(rén)民共和(hé)國公司法

　　（1993年12月(yuè)29日第八屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通(tōng)過　根據1999年12月(yuè)25日第九屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第一次修正　根據2004年8月(yuè)28日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第二次修正　2005年10月(yuè)27日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)修訂）

目　　錄

　　第一章(zhāng)　總　　則
　　第二章(zhāng)　有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構
　　　　第一節　設　　立
　　　　第二節　組織機構
　　　　第三節　一人(rén)有限責任公司的(de)特别規定
　　　　第四節　國有獨資公司的(de)特别規定
　　第三章(zhāng)　有限責任公司的(de)股權轉讓
　　第四章(zhāng)　股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構
　　　　第一節　設　　立
　　　　第二節　股東大(dà)會
　　　　第三節　董事會、經理(lǐ)
　　　　第四節　監事會
　　　　第五節　上市公司組織機構的(de)特别規定
　　第五章(zhāng)　股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓
　　　　第一節　股份發行
　　　　第二節　股份轉讓
　　　　第六章(zhāng)　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務
　　第七章(zhāng)　公司債券
　　第八章(zhāng)　公司财務、會計
　　第九章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立、增資、減資
　　第十章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)
　　第十一章(zhāng)　外國公司的(de)分(fēn)支機構
　　第十二章(zhāng)　法律責任
　　第十三章(zhāng)　附　　則

第一章(zhāng)　總　　則

　　第一條　爲了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行爲，保護公司、股東和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場(chǎng)經濟的(de)發展，制定本法。
　　第二條　本法所稱公司是指依照(zhào)本法在中國境内設立的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司。
　　第三條　公司是企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。
　　有限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以其認購(gòu)的(de)股份爲限對(duì)公司承擔責任。
　　第四條　公司股東依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。
　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督，承擔社會責任。
　　公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不得(de)登記爲有限責任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。
　　公衆可(kě)以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
　　第七條　依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照(zhào)。公司營業執照(zhào)簽發日期爲公司成立日期。
　　公司營業執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。
　　公司營業執照(zhào)記載的(de)事項發生變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機關換發營業執照(zhào)。
　　第八條　依照(zhào)本法設立的(de)有限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有限責任公司或者有限公司字樣。
　　依照(zhào)本法設立的(de)股份有限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有限公司或者股份公司字樣。
　　第九條　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。
　　有限責任公司變更爲股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。
　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地爲住所。
　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有約束力。
　　第十二條　公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(zhāng)程，改變經營範圍，但是應當辦理(lǐ)變更登記。
　　公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。
　　第十三條　公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。
　　第十四條　公司可(kě)以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照(zhào)。分(fēn)公司不具有法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。
　　公司可(kě)以設立子公司，子公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。
　　第十五條　公司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但是，除法律另有規定外，不得(de)成爲對(duì)所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)。
　　第十六條　公司向其他(tā)企業投資或者爲他(tā)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事會或者股東會、股東大(dà)會決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不得(de)超過規定的(de)限額。
　　公司爲公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，必須經股東會或者股東大(dà)會決議(yì)。
　　前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不得(de)參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出席會議(yì)的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通(tōng)過。
　　第十七條　公司必須保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。
　　公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工素質。
　　第十八條　公司職工依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會提供必要的(de)活動條件。公司工會代表職工就職工的(de)勞動報酬、工作時(shí)間、福利、保險和(hé)勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
　　公司依照(zhào)憲法和(hé)有關法律的(de)規定，通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民主管理(lǐ)。
　　公司研究決定改制以及經營方面的(de)重大(dà)問題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會的(de)意見，并通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工的(de)意見和(hé)建議(yì)。
　　第十九條　在公司中，根據中國共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當爲黨組織的(de)活動提供必要條件。
　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得(de)濫用(yòng)股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益；不得(de)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任損害公司債權人(rén)的(de)利益。
　　公司股東濫用(yòng)股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
　　第二十一條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用(yòng)其關聯關系損害公司利益。
　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
　　第二十二條　公司股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)決議(yì)内容違反法律、行政法規的(de)無效。
　　股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)内容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東可(kě)以自決議(yì)作出之日起六十日内，請求人(rén)民法院撤銷。
　　股東依照(zhào)前款規定提起訴訟的(de)，人(rén)民法院可(kě)以應公司的(de)請求，要求股東提供相應擔保。
　　公司根據股東會或者股東大(dà)會、董事會決議(yì)已辦理(lǐ)變更登記的(de)，人(rén)民法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章(zhāng)　有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構

第一節　設　　立

　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件：
　　（一）股東符合法定人(rén)數；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　（三）股東共同制定公司章(zhāng)程；
　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的(de)組織機構；
　　（五）有公司住所。
　　第二十四條　有限責任公司由五十個(gè)以下(xià)股東出資設立。
　　第二十五條　有限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事項：
　　（一）公司名稱和(hé)住所；
　　（二）公司經營範圍；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的(de)姓名或者名稱；
　　（五）股東的(de)出資方式、出資額和(hé)出資時(shí)間；
　　（六）公司的(de)機構及其産生辦法、職權、議(yì)事規則；
　　（七）公司法定代表人(rén)；
　　（八）股東會會議(yì)認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。
　　股東應當在公司章(zhāng)程上簽名、蓋章(zhāng)。
　　第二十六條　有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。公司全體股東的(de)首次出資額不得(de)低于注冊資本的(de)百分(fēn)之二十，也(yě)不得(de)低于法定的(de)注冊資本最低限額，其餘部分(fēn)由股東自公司成立之日起兩年内繳足；其中，投資公司可(kě)以在五年内繳足。
　　有限責任公司注冊資本的(de)最低限額爲人(rén)民币三萬元。法律、行政法規對(duì)有限責任公司注冊資本的(de)最低限額有較高(gāo)規定的(de)，從其規定。
　　第二十七條　股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得(de)作爲出資的(de)财産除外。
　　對(duì)作爲出資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得(de)高(gāo)估或者低估作價。法律、行政法規對(duì)評估作價有規定的(de)，從其規定。
　　全體股東的(de)貨币出資金額不得(de)低于有限責任公司注冊資本的(de)百分(fēn)之三十。
　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的(de)各自所認繳的(de)出資額。股東以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
　　股東不按照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的(de)股東承擔違約責任。
　　第二十九條　股東繳納出資後，必須經依法設立的(de)驗資機構驗資并出具證明(míng)。
　　第三十條 股東的(de)首次出資經依法設立的(de)驗資機構驗資後，由全體股東指定的(de)代表或者共同委托的(de)代理(lǐ)人(rén)向公司登記機關報送公司登記申請書(shū)、公司章(zhāng)程、驗資證明(míng)等文件，申請設立登記。
　　第三十一條　有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)股東補足其差額；公司設立時(shí)的(de)其他(tā)股東承擔連帶責任。
　　第三十二條　有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書(shū)。
　　出資證明(míng)書(shū)應當載明(míng)下(xià)列事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)出資額和(hé)出資日期；
　　（五）出資證明(míng)書(shū)的(de)編号和(hé)核發日期。
　　出資證明(míng)書(shū)由公司蓋章(zhāng)。
　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：
　　（一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；
　　（二）股東的(de)出資額；
　　（三）出資證明(míng)書(shū)編号。
　　記載于股東名冊的(de)股東，可(kě)以依股東名冊主張行使股東權利。
　　公司應當将股東的(de)姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不得(de)對(duì)抗第三人(rén)。
　　第三十四條　股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)和(hé)财務會計報告。
　　股東可(kě)以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說明(míng)目的(de)。公司有合理(lǐ)根據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的(de)，可(kě)能損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可(kě)以請求人(rén)民法院要求公司提供查閱。
　　第三十五條　股東按照(zhào)實繳的(de)出資比例分(fēn)取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照(zhào)出資比例分(fēn)取紅利或者不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外。
　　第三十六條　公司成立後，股東不得(de)抽逃出資。

第二節　組織機構

　　第三十七條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的(de)權力機構，依照(zhào)本法行使職權。
　　第三十八條　股東會行使下(xià)列職權：
　　（一）決定公司的(de)經營方針和(hé)投資計劃；
　　（二）選舉和(hé)更換非由職工代表擔任的(de)董事、監事，決定有關董事、監事的(de)報酬事項；
　　（三）審議(yì)批準董事會的(de)報告；
　　（四）審議(yì)批準監事會或者監事的(de)報告；
　　（五）審議(yì)批準公司的(de)年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
　　（六）審議(yì)批準公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；
　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議(yì)；
　　（八）對(duì)發行公司債券作出決議(yì)；
　　（九）對(duì)公司合并、分(fēn)立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作出決議(yì)；
　　（十）修改公司章(zhāng)程；
　　（十一）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。
　　對(duì)前款所列事項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的(de)，可(kě)以不召開股東會會議(yì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(zhāng)。
　　第三十九條　首次股東會會議(yì)由出資最多(duō)的(de)股東召集和(hé)主持，依照(zhào)本法規定行使職權。
　　第四十條　股東會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)。
　　定期會議(yì)應當依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí)召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東，三分(fēn)之一以上的(de)董事，監事會或者不設監事會的(de)公司的(de)監事提議(yì)召開臨時(shí)會議(yì)的(de)，應當召開臨時(shí)會議(yì)。
　　第四十一條　有限責任公司設立董事會的(de)，股東會會議(yì)由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　有限責任公司不設董事會的(de)，股東會會議(yì)由執行董事召集和(hé)主持。
　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，由監事會或者不設監事會的(de)公司的(de)監事召集和(hé)主持；監事會或者監事不召集和(hé)主持的(de)，代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東可(kě)以自行召集和(hé)主持。
　　第四十二條　召開股東會會議(yì)，應當于會議(yì)召開十五日前通(tōng)知全體股東；但是，公司章(zhāng)程另有規定或者全體股東另有約定的(de)除外。
　　股東會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)股東應當在會議(yì)記錄上簽名。
　　第四十三條　股東會會議(yì)由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
　　第四十四條　股東會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
　　股東會會議(yì)作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過。
　　第四十五條　有限責任公司設董事會，其成員(yuán)爲三人(rén)至十三人(rén)；但是，本法第五十一條另有規定的(de)除外。
　　兩個(gè)以上的(de)國有企業或者兩個(gè)以上的(de)其他(tā)國有投資主體投資設立的(de)有限責任公司，其董事會成員(yuán)中應當有公司職工代表；其他(tā)有限責任公司董事會成員(yuán)中可(kě)以有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。
　　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的(de)産生辦法由公司章(zhāng)程規定。
　　第四十六條　董事任期由公司章(zhāng)程規定，但每屆任期不得(de)超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員(yuán)低于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)董事就任前，原董事仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行董事職務。
　　第四十七條　董事會對(duì)股東會負責，行使下(xià)列職權：
　　（一）召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工作；
　　（二）執行股東會的(de)決議(yì)；
　　（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé)投資方案；
　　（四）制訂公司的(de)年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
　　（五）制訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；
　　（七）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；
　　（八）決定公司内部管理(lǐ)機構的(de)設置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事項；
　　（十）制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；
　　（十一）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。 
　　第四十八條　董事會會議(yì)由董事長(cháng)召集和(hé)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)召集和(hé)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和(hé)主持。
　　第四十九條　董事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
　　董事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。
　　董事會決議(yì)的(de)表決，實行一人(rén)一票(piào)。
　　第五十條　有限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對(duì)董事會負責，行使下(xià)列職權：
　　（一）主持公司的(de)生産經營管理(lǐ)工作，組織實施董事會決議(yì)；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和(hé)投資方案；
　　（三）拟訂公司内部管理(lǐ)機構設置方案；
　　（四）拟訂公司的(de)基本管理(lǐ)制度；
　　（五）制定公司的(de)具體規章(zhāng)；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)；
　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的(de)負責管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；
　　（八）董事會授予的(de)其他(tā)職權。
　　公司章(zhāng)程對(duì)經理(lǐ)職權另有規定的(de)，從其規定。
　　經理(lǐ)列席董事會會議(yì)。
　　第五十一條　股東人(rén)數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可(kě)以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。
　　執行董事的(de)職權由公司章(zhāng)程規定。
　　第五十二條　有限責任公司設監事會，其成員(yuán)不得(de)少于三人(rén)。股東人(rén)數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可(kě)以設一至二名監事，不設監事會。
　　監事會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。
　　監事會設主席一人(rén)，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會會議(yì)。
　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事。
　　第五十三條　監事的(de)任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
　　監事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事在任期内辭職導緻監事會成員(yuán)低于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)監事就任前，原監事仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行監事職務。
　　第五十四條　監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事行使下(xià)列職權：
　　（一）檢查公司财務；
　　（二）對(duì)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務的(de)行爲進行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議(yì)的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出罷免的(de)建議(yì)；
　　（三）當董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行爲損害公司的(de)利益時(shí)，要求董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；
　　（四）提議(yì)召開臨時(shí)股東會會議(yì)，在董事會不履行本法規定的(de)召集和(hé)主持股東會會議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東會會議(yì)；
　　（五）向股東會會議(yì)提出提案；
　　（六）依照(zhào)本法第一百五十二條的(de)規定，對(duì)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟；
　　（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。
　　第五十五條　監事可(kě)以列席董事會會議(yì)，并對(duì)董事會決議(yì)事項提出質詢或者建議(yì)。
　　監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事發現公司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時(shí)，可(kě)以聘請會計師事務所等協助其工作，費用(yòng)由公司承擔。
　　第五十六條　監事會每年度至少召開一次會議(yì)，監事可(kě)以提議(yì)召開臨時(shí)監事會會議(yì)。
　　監事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
　　監事會決議(yì)應當經半數以上監事通(tōng)過。
　　監事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事應當在會議(yì)記錄上簽名。
　　第五十七條　監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事行使職權所必需的(de)費用(yòng)，由公司承擔。

第三節　一人(rén)有限責任公司的(de)特别規定

　　第五十八條　一人(rén)有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有規定的(de)，适用(yòng)本章(zhāng)第一節、第二節的(de)規定。
　　本法所稱一人(rén)有限責任公司，是指隻有一個(gè)自然人(rén)股東或者一個(gè)法人(rén)股東的(de)有限責任公司。
　　第五十九條　一人(rén)有限責任公司的(de)注冊資本最低限額爲人(rén)民币十萬元。股東應當一次足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)出資額。
　　一個(gè)自然人(rén)隻能投資設立一個(gè)一人(rén)有限責任公司。該一人(rén)有限責任公司不能投資設立新的(de)一人(rén)有限責任公司。
　　第六十條　一人(rén)有限責任公司應當在公司登記中注明(míng)自然人(rén)獨資或者法人(rén)獨資，并在公司營業執照(zhào)中載明(míng)。
　　第六十一條　一人(rén)有限責任公司章(zhāng)程由股東制定。
　　第六十二條　一人(rén)有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用(yòng)書(shū)面形式，并由股東簽名後置備于公司。
　　第六十三條　一人(rén)有限責任公司應當在每一會計年度終了(le)時(shí)編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。
　　第六十四條　一人(rén)有限責任公司的(de)股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

第四節　國有獨資公司的(de)特别規定

　　第六十五條　國有獨資公司的(de)設立和(hé)組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有規定的(de)，适用(yòng)本章(zhāng)第一節、第二節的(de)規定。
　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人(rén)民政府授權本級人(rén)民政府國有資産監督管理(lǐ)機構履行出資人(rén)職責的(de)有限責任公司。
　　第六十六條　國有獨資公司章(zhāng)程由國有資産監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事會制訂報國有資産監督管理(lǐ)機構批準。
　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會，由國有資産監督管理(lǐ)機構行使股東會職權。國有資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公司董事會行使股東會的(de)部分(fēn)職權，決定公司的(de)重大(dà)事項，但公司的(de)合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資本和(hé)發行公司債券，必須由國有資産監督管理(lǐ)機構決定；其中，重要的(de)國有獨資公司合并、分(fēn)立、解散、申請破産的(de)，應當由國有資産監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人(rén)民政府批準。
　　前款所稱重要的(de)國有獨資公司，按照(zhào)國務院的(de)規定确定。
　　第六十八條　國有獨資公司設董事會，依照(zhào)本法第四十七條、第六十七條的(de)規定行使職權。董事每屆任期不得(de)超過三年。董事會成員(yuán)中應當有公司職工代表。
　　董事會成員(yuán)由國有資産監督管理(lǐ)機構委派；但是，董事會成員(yuán)中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。
　　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資産監督管理(lǐ)機構從董事會成員(yuán)中指定。
　　第六十九條　國有獨資公司設經理(lǐ)，由董事會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照(zhào)本法第五十條規定行使職權。
　　經國有資産監督管理(lǐ)機構同意，董事會成員(yuán)可(kě)以兼任經理(lǐ)。
　　第七十條　國有獨資公司的(de)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經國有資産監督管理(lǐ)機構同意，不得(de)在其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。
　　第七十一條　國有獨資公司監事會成員(yuán)不得(de)少于五人(rén)，其中職工代表的(de)比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體比例由公司章(zhāng)程規定。
　　監事會成員(yuán)由國有資産監督管理(lǐ)機構委派；但是，監事會成員(yuán)中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。監事會主席由國有資産監督管理(lǐ)機構從監事會成員(yuán)中指定。
　　監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的(de)職權和(hé)國務院規定的(de)其他(tā)職權。

第三章(zhāng)　有限責任公司的(de)股權轉讓

　　第七十二條　有限責任公司的(de)股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。
　　股東向股東以外的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通(tōng)知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書(shū)面通(tōng)知之日起滿三十日未答(dá)複的(de)，視爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的(de)，不同意的(de)股東應當購(gòu)買該轉讓的(de)股權；不購(gòu)買的(de)，視爲同意轉讓。
　　經股東同意轉讓的(de)股權，在同等條件下(xià)，其他(tā)股東有優先購(gòu)買權。兩個(gè)以上股東主張行使優先購(gòu)買權的(de)，協商确定各自的(de)購(gòu)買比例；協商不成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自的(de)出資比例行使優先購(gòu)買權。
　　公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有規定的(de)，從其規定。
　　第七十三條　人(rén)民法院依照(zhào)法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通(tōng)知公司及全體股東，其他(tā)股東在同等條件下(xià)有優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人(rén)民法院通(tōng)知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的(de)，視爲放棄優先購(gòu)買權。
　　第七十四條　依照(zhào)本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的(de)出資證明(míng)書(shū)，向新股東簽發出資證明(míng)書(shū)，并相應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東名冊中有關股東及其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不需再由股東會表決。
　　第七十五條　有下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可(kě)以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權：
　　（一）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件的(de)；
　　（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産的(de)；
　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現，股東會會議(yì)通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續的(de)。
　　自股東會會議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東可(kě)以自股東會會議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。
　　第七十六條　自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東資格；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

第四章(zhāng)　股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構

第一節　設　立

　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件：
　　（一）發起人(rén)符合法定人(rén)數；
　　（二）發起人(rén)認購(gòu)和(hé)募集的(de)股本達到法定資本最低限額；
　　（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
　　（四）發起人(rén)制訂公司章(zhāng)程，采用(yòng)募集方式設立的(de)經創立大(dà)會通(tōng)過；
　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的(de)組織機構；
　　（六）有公司住所。
　　第七十八條　股份有限公司的(de)設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。
　　發起設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行的(de)全部股份而設立公司。
　　募集設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行股份的(de)一部分(fēn)，其餘股份向社會公開募集或者向特定對(duì)象募集而設立公司。
　　第七十九條　設立股份有限公司，應當有二人(rén)以上二百人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)，其中須有半數以上的(de)發起人(rén)在中國境内有住所。
　　第八十條　股份有限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事務。
　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确各自在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。
　　第八十一條　股份有限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體發起人(rén)認購(gòu)的(de)股本總額。公司全體發起人(rén)的(de)首次出資額不得(de)低于注冊資本的(de)百分(fēn)之二十，其餘部分(fēn)由發起人(rén)自公司成立之日起兩年内繳足；其中，投資公司可(kě)以在五年内繳足。在繳足前，不得(de)向他(tā)人(rén)募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)實收股本總額。
　　股份有限公司注冊資本的(de)最低限額爲人(rén)民币五百萬元。法律、行政法規對(duì)股份有限公司注冊資本的(de)最低限額有較高(gāo)規定的(de)，從其規定。
　　第八十二條　股份有限公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事項：
　　（一）公司名稱和(hé)住所；
　　（二）公司經營範圍；
　　（三）公司設立方式；
　　（四）公司股份總數、每股金額和(hé)注冊資本；
　　（五）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購(gòu)的(de)股份數、出資方式和(hé)出資時(shí)間；
　　（六）董事會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事規則；
　　（七）公司法定代表人(rén)；
　　（八）監事會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事規則；
　　（九）公司利潤分(fēn)配辦法；
　　（十）公司的(de)解散事由與清算(suàn)辦法；
　　（十一）公司的(de)通(tōng)知和(hé)公告辦法；
　　（十二）股東大(dà)會會議(yì)認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。
　　第八十三條　發起人(rén)的(de)出資方式，适用(yòng)本法第二十七條的(de)規定。
　　第八十四條　以發起設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)應當書(shū)面認足公司章(zhāng)程規定其認購(gòu)的(de)股份；一次繳納的(de)，應即繳納全部出資；分(fēn)期繳納的(de)，應即繳納首期出資。以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
　　發起人(rén)不依照(zhào)前款規定繳納出資的(de)，應當按照(zhào)發起人(rén)協議(yì)承擔違約責任。
　　發起人(rén)首次繳納出資後，應當選舉董事會和(hé)監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章(zhāng)程、由依法設定的(de)驗資機構出具的(de)驗資證明(míng)以及法律、行政法規規定的(de)其他(tā)文件，申請設立登記。
　　第八十五條　以募集設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份不得(de)少于公司股份總數的(de)百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的(de)，從其規定。
　　第八十六條　發起人(rén)向社會公開募集股份，必須公告招股說明(míng)書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第八十七條所列事項，由認股人(rén)填寫認購(gòu)股數、金額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人(rén)按照(zhào)所認購(gòu)股數繳納股款。
　　第八十七條　招股說明(míng)書(shū)應當附有發起人(rén)制訂的(de)公司章(zhāng)程，并載明(míng)下(xià)列事項：
　　（一）發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數；
　　（二）每股的(de)票(piào)面金額和(hé)發行價格；
　　（三）無記名股票(piào)的(de)發行總數；
　　（四）募集資金的(de)用(yòng)途；
　　（五）認股人(rén)的(de)權利、義務；
　　（六）本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可(kě)以撤回所認股份的(de)說明(míng)。
　　第八十八條　發起人(rén)向社會公開募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。
　　第八十九條　發起人(rén)向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。
　　代收股款的(de)銀行應當按照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明(míng)的(de)義務。
　　第九十條　發行股份的(de)股款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機構驗資并出具證明(míng)。發起人(rén)應當自股款繳足之日起三十日内主持召開公司創立大(dà)會。創立大(dà)會由發起人(rén)、認股人(rén)組成。
　　發行的(de)股份超過招股說明(míng)書(shū)規定的(de)截止期限尚未募足的(de)，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日内未召開創立大(dà)會的(de)，認股人(rén)可(kě)以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀行同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。
　　第九十一條　發起人(rén)應當在創立大(dà)會召開十五日前将會議(yì)日期通(tōng)知各認股人(rén)或者予以公告。創立大(dà)會應有代表股份總數過半數的(de)發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可(kě)舉行。
　　創立大(dà)會行使下(xià)列職權：
　　（一）審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報告；
　　（二）通(tōng)過公司章(zhāng)程；
　　（三）選舉董事會成員(yuán)；
　　（四）選舉監事會成員(yuán)；
　　（五）對(duì)公司的(de)設立費用(yòng)進行審核；
　　（六）對(duì)發起人(rén)用(yòng)于抵作股款的(de)财産的(de)作價進行審核；
　　（七）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大(dà)變化(huà)直接影(yǐng)響公司設立的(de)，可(kě)以作出不設立公司的(de)決議(yì)。
　　創立大(dà)會對(duì)前款所列事項作出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通(tōng)過。
　　第九十二條　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作股款的(de)出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開創立大(dà)會或者創立大(dà)會決議(yì)不設立公司的(de)情形外，不得(de)抽回其股本。
　　第九十三條　董事會應于創立大(dà)會結束後三十日内，向公司登記機關報送下(xià)列文件，申請設立登記：
　　（一）公司登記申請書(shū)；
　　（二）創立大(dà)會的(de)會議(yì)記錄；
　　（三）公司章(zhāng)程；
　　（四）驗資證明(míng)；
　　（五）法定代表人(rén)、董事、監事的(de)任職文件及其身份證明(míng)；
　　（六）發起人(rén)的(de)法人(rén)資格證明(míng)或者自然人(rén)身份證明(míng)；
　　（七）公司住所證明(míng)。
　　以募集方式設立股份有限公司公開發行股票(piào)的(de)，還(hái)應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理(lǐ)機構的(de)核準文件。
　　第九十四條　股份有限公司成立後，發起人(rén)未按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定繳足出資的(de)，應當補繳；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
　　股份有限公司成立後，發現作爲設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)發起人(rén)補足其差額；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
　　第九十五條　股份有限公司的(de)發起人(rén)應當承擔下(xià)列責任：
　　（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設立行爲所産生的(de)債務和(hé)費用(yòng)負連帶責任；
　　（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認股人(rén)已繳納的(de)股款，負返還(hái)股款并加算(suàn)銀行同期存款利息的(de)連帶責任；
　　（三）在公司設立過程中，由于發起人(rén)的(de)過失緻使公司利益受到損害的(de)，應當對(duì)公司承擔賠償責任。
　　第九十六條　有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不得(de)高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
　　第九十七條　股份有限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)記錄、監事會會議(yì)記錄、财務會計報告置備于本公司。
　　第九十八條　股東有權查閱公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)、财務會計報告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。

第二節　股東大(dà)會

　　第九十九條　股份有限公司股東大(dà)會由全體股東組成。股東大(dà)會是公司的(de)權力機構，依照(zhào)本法行使職權。
　　第一百條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司股東大(dà)會。
　　第一百零一條　股東大(dà)會應當每年召開一次年會。有下(xià)列情形之一的(de)，應當在兩個(gè)月(yuè)内召開臨時(shí)股東大(dà)會：
　　（一）董事人(rén)數不足本法規定人(rén)數或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數的(de)三分(fēn)之二時(shí)；
　　（二）公司未彌補的(de)虧損達實收股本總額三分(fēn)之一時(shí)；
　　（三）單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東請求時(shí)；
　　（四）董事會認爲必要時(shí)；
　　（五）監事會提議(yì)召開時(shí)；
　　（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。
　　第一百零二條　股東大(dà)會會議(yì)由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議(yì)職責的(de)，監事會應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東可(kě)以自行召集和(hé)主持。
　　第一百零三條　召開股東大(dà)會會議(yì)，應當将會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)的(de)事項于會議(yì)召開二十日前通(tōng)知各股東；臨時(shí)股東大(dà)會應當于會議(yì)召開十五日前通(tōng)知各股東；發行無記名股票(piào)的(de)，應當于會議(yì)召開三十日前公告會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)事項。
　　單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的(de)股東，可(kě)以在股東大(dà)會召開十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通(tōng)知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東大(dà)會審議(yì)。臨時(shí)提案的(de)内容應當屬于股東大(dà)會職權範圍，并有明(míng)确議(yì)題和(hé)具體決議(yì)事項。
　　股東大(dà)會不得(de)對(duì)前兩款通(tōng)知中未列明(míng)的(de)事項作出決議(yì)。
　　無記名股票(piào)持有人(rén)出席股東大(dà)會會議(yì)的(de)，應當于會議(yì)召開五日前至股東大(dà)會閉會時(shí)将股票(piào)交存于公司。
　　第一百零四條　股東出席股東大(dà)會會議(yì)，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的(de)本公司股份沒有表決權。
　　股東大(dà)會作出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權過半數通(tōng)過。但是，股東大(dà)會作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
　　第一百零五條　本法和(hé)公司章(zhāng)程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對(duì)外提供擔保等事項必須經股東大(dà)會作出決議(yì)的(de)，董事會應當及時(shí)召集股東大(dà)會會議(yì)，由股東大(dà)會就上述事項進行表決。
　　第一百零六條　股東大(dà)會選舉董事、監事，可(kě)以依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東大(dà)會的(de)決議(yì)，實行累積投票(piào)制。
　　本法所稱累積投票(piào)制，是指股東大(dà)會選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人(rén)數相同的(de)表決權，股東擁有的(de)表決權可(kě)以集中使用(yòng)。
　　第一百零七條　股東可(kě)以委托代理(lǐ)人(rén)出席股東大(dà)會會議(yì)，代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍内行使表決權。
　　第一百零八條　股東大(dà)會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。會議(yì)記錄應當與出席股東的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)一并保存。

第三節　董事會、經理(lǐ)

　　第一百零九條　股份有限公司設董事會，其成員(yuán)爲五人(rén)至十九人(rén)。
　　董事會成員(yuán)中可(kě)以有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。
　　本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司董事。
　　本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司董事會。
　　第一百一十條　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和(hé)副董事長(cháng)由董事會以全體董事的(de)過半數選舉産生。
　　董事長(cháng)召集和(hé)主持董事會會議(yì)，檢查董事會決議(yì)的(de)實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)履行職務；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
　　第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議(yì)，每次會議(yì)應當于會議(yì)召開十日前通(tōng)知全體董事和(hé)監事。
　　代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議(yì)召開董事會臨時(shí)會議(yì)。董事長(cháng)應當自接到提議(yì)後十日内，召集和(hé)主持董事會會議(yì)。
　　董事會召開臨時(shí)會議(yì)，可(kě)以另定召集董事會的(de)通(tōng)知方式和(hé)通(tōng)知時(shí)限。
　　第一百一十二條　董事會會議(yì)應有過半數的(de)董事出席方可(kě)舉行。董事會作出決議(yì)，必須經全體董事的(de)過半數通(tōng)過。
　　董事會決議(yì)的(de)表決，實行一人(rén)一票(piào)。
　　第一百一十三條　董事會會議(yì)，應由董事本人(rén)出席；董事因故不能出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事代爲出席，委托書(shū)中應載明(míng)授權範圍。
　　董事會應當對(duì)會議(yì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。
　　董事應當對(duì)董事會的(de)決議(yì)承擔責任。董事會的(de)決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東大(dà)會決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事對(duì)公司負賠償責任。但經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的(de)，該董事可(kě)以免除責任。
　　第一百一十四條　股份有限公司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。
　　本法第五十條關于有限責任公司經理(lǐ)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司經理(lǐ)。
　　第一百一十五條　公司董事會可(kě)以決定由董事會成員(yuán)兼任經理(lǐ)。
　　第一百一十六條　公司不得(de)直接或者通(tōng)過子公司向董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提供借款。
　　第一百一十七條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從公司獲得(de)報酬的(de)情況。

第四節　監事會

　　第一百一十八條　股份有限公司設監事會，其成員(yuán)不得(de)少于三人(rén)。
　　監事會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。
　　監事會設主席一人(rén)，可(kě)以設副主席。監事會主席和(hé)副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由監事會副主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會會議(yì)。
　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事。
　　本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司監事。
　　第一百一十九條　本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司監事會。
　　監事會行使職權所必需的(de)費用(yòng)，由公司承擔。
　　第一百二十條　監事會每六個(gè)月(yuè)至少召開一次會議(yì)。監事可(kě)以提議(yì)召開臨時(shí)監事會會議(yì)。
　　監事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
　　監事會決議(yì)應當經半數以上監事通(tōng)過。
　　監事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事應當在會議(yì)記錄上簽名。

第五節　上市公司組織機構的(de)特别規定

　　第一百二十一條　本法所稱上市公司，是指其股票(piào)在證券交易所上市交易的(de)股份有限公司。
　　第一百二十二條　上市公司在一年内購(gòu)買、出售重大(dà)資産或者擔保金額超過公司資産總額百分(fēn)之三十的(de)，應當由股東大(dà)會作出決議(yì)，并經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
　　第一百二十三條　上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
　　第一百二十四條　上市公司設董事會秘書(shū)，負責公司股東大(dà)會和(hé)董事會會議(yì)的(de)籌備、文件保管以及公司股東資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事務等事宜。
　　第一百二十五條　上市公司董事與董事會會議(yì)決議(yì)事項所涉及的(de)企業有關聯關系的(de)，不得(de)對(duì)該項決議(yì)行使表決權，也(yě)不得(de)代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議(yì)所作決議(yì)須經無關聯關系董事過半數通(tōng)過。出席董事會的(de)無關聯關系董事人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應将該事項提交上市公司股東大(dà)會審議(yì)。

第五章(zhāng)　股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

第一節　股份發行

　　第一百二十六條　股份有限公司的(de)資本劃分(fēn)爲股份，每一股的(de)金額相等。
　　公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是公司簽發的(de)證明(míng)股東所持股份的(de)憑證。
　　第一百二十七條　股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同種類的(de)每一股份應當具有同等權利。
　　同次發行的(de)同種類股票(piào)，每股的(de)發行條件和(hé)價格應當相同；任何單位或者個(gè)人(rén)所認購(gòu)的(de)股份，每股應當支付相同價額。
　　第一百二十八條　股票(piào)發行價格可(kě)以按票(piào)面金額，也(yě)可(kě)以超過票(piào)面金額，但不得(de)低于票(piào)面金額。
　　第一百二十九條　股票(piào)采用(yòng)紙面形式或者國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的(de)其他(tā)形式。
　　股票(piào)應當載明(míng)下(xià)列主要事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）股票(piào)種類、票(piào)面金額及代表的(de)股份數；
　　（四）股票(piào)的(de)編号。
　　股票(piào)由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。
　　發起人(rén)的(de)股票(piào)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。
　　第一百三十條　公司發行的(de)股票(piào)，可(kě)以爲記名股票(piào)，也(yě)可(kě)以爲無記名股票(piào)。
　　公司向發起人(rén)、法人(rén)發行的(de)股票(piào)，應當爲記名股票(piào)，并應當記載該發起人(rén)、法人(rén)的(de)名稱或者姓名，不得(de)另立戶名或者以代表人(rén)姓名記名。
　　第一百三十一條　公司發行記名股票(piào)的(de)，應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：
　　（一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；
　　（二）各股東所持股份數；
　　（三）各股東所持股票(piào)的(de)編号；
　　（四）各股東取得(de)股份的(de)日期。
　　發行無記名股票(piào)的(de)，公司應當記載其股票(piào)數量、編号及發行日期。
　　第一百三十二條　國務院可(kě)以對(duì)公司發行本法規定以外的(de)其他(tā)種類的(de)股份，另行作出規定。
　　第一百三十三條　股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得(de)向股東交付股票(piào)。
　　第一百三十四條　公司發行新股，股東大(dà)會應當對(duì)下(xià)列事項作出決議(yì)：
　　（一）新股種類及數額；
　　（二）新股發行價格；
　　（三）新股發行的(de)起止日期；
　　（四）向原有股東發行新股的(de)種類及數額。
　　第一百三十五條　公司經國務院證券監督管理(lǐ)機構核準公開發行新股時(shí)，必須公告新股招股說明(míng)書(shū)和(hé)财務會計報告，并制作認股書(shū)。
　　本法第八十八條、第八十九條的(de)規定适用(yòng)于公司公開發行新股。
　　第一百三十六條　公司發行新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作價方案。
　　第一百三十七條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記，并公告。

第二節　股份轉讓

　　第一百三十八條　股東持有的(de)股份可(kě)以依法轉讓。
　　第一百三十九條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的(de)證券交易場(chǎng)所進行或者按照(zhào)國務院規定的(de)其他(tā)方式進行。
　　第一百四十條　記名股票(piào)，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
　　股東大(dà)會召開前二十日内或者公司決定分(fēn)配股利的(de)基準日前五日内，不得(de)進行前款規定的(de)股東名冊的(de)變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊變更登記另有規定的(de)，從其規定。
　　第一百四十一條　無記名股票(piào)的(de)轉讓，由股東将該股票(piào)交付給受讓人(rén)後即發生轉讓的(de)效力。
　　第一百四十二條　發起人(rén)持有的(de)本公司股份，自公司成立之日起一年内不得(de)轉讓。公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自公司股票(piào)在證券交易所上市交易之日起一年内不得(de)轉讓。
　　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當向公司申報所持有的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的(de)股份不得(de)超過其所持有本公司股份總數的(de)百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自公司股票(piào)上市交易之日起一年内不得(de)轉讓。上述人(rén)員(yuán)離職後半年内，不得(de)轉讓其所持有的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)轉讓其所持有的(de)本公司股份作出其他(tā)限制性規定。
　　第一百四十三條　公司不得(de)收購(gòu)本公司股份。但是，有下(xià)列情形之一的(de)除外：
　　（一）減少公司注冊資本；
　　（二）與持有本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；
　　（三）将股份獎勵給本公司職工；
　　（四）股東因對(duì)股東大(dà)會作出的(de)公司合并、分(fēn)立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購(gòu)其股份的(de)。
　　公司因前款第（一）項至第（三）項的(de)原因收購(gòu)本公司股份的(de)，應當經股東大(dà)會決議(yì)。公司依照(zhào)前款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于第（一）項情形的(de)，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的(de)，應當在六個(gè)月(yuè)内轉讓或者注銷。
　　公司依照(zhào)第一款第（三）項規定收購(gòu)的(de)本公司股份，不得(de)超過本公司已發行股份總額的(de)百分(fēn)之五；用(yòng)于收購(gòu)的(de)資金應當從公司的(de)稅後利潤中支出；所收購(gòu)的(de)股份應當在一年内轉讓給職工。
　　公司不得(de)接受本公司的(de)股票(piào)作爲質押權的(de)标的(de)。
　　第一百四十四條　記名股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效。人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效後，股東可(kě)以向公司申請補發股票(piào)。
　　第一百四十五條　上市公司的(de)股票(piào)，依照(zhào)有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
　　第一百四十六條　上市公司必須依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定，公開其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在每會計年度内半年公布一次财務會計報告。

第六章(zhāng)　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第一百四十七條　有下(xià)列情形之一的(de)，不得(de)擔任公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：
　　（一）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；
　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會主義市場(chǎng)經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
　　（三）擔任破産清算(suàn)的(de)公司、企業的(de)董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業的(de)破産負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業破産清算(suàn)完結之日起未逾三年；
　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉的(de)公司、企業的(de)法定代表人(rén)，并負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業被吊銷營業執照(zhào)之日起未逾三年；
　　（五）個(gè)人(rén)所負數額較大(dà)的(de)債務到期未清償。
　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。
　　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間出現本條第一款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。
　　第一百四十八條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，對(duì)公司負有忠實義務和(hé)勤勉義務。
　　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司的(de)财産。
　　第一百四十九條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)有下(xià)列行爲：
　　（一）挪用(yòng)公司資金；
　　（二）将公司資金以其個(gè)人(rén)名義或者以其他(tā)個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲；
　　（三）違反公司章(zhāng)程的(de)規定，未經股東會、股東大(dà)會或者董事會同意，将公司資金借貸給他(tā)人(rén)或者以公司财産爲他(tā)人(rén)提供擔保；
　　（四）違反公司章(zhāng)程的(de)規定或者未經股東會、股東大(dà)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
　　（五）未經股東會或者股東大(dà)會同意，利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業機會，自營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的(de)業務；
　　（六）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金歸爲己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其他(tā)行爲。
　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反前款規定所得(de)的(de)收入應當歸公司所有。
　　第一百五十條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務時(shí)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
　　第一百五十一條　股東會或者股東大(dà)會要求董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的(de)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的(de)質詢。
　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如實向監事會或者不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事提供有關情況和(hé)資料，不得(de)妨礙監事會或者監事行使職權。
　　第一百五十二條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有本法第一百五十條規定的(de)情形的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以書(shū)面請求監事會或者不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事向人(rén)民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的(de)情形的(de)，前述股東可(kě)以書(shū)面請求董事會或者不設董事會的(de)有限責任公司的(de)執行董事向人(rén)民法院提起訴訟。
　　監事會、不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的(de)股東書(shū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有權爲了(le)公司的(de)利益以自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。
　　他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一款規定的(de)股東可(kě)以依照(zhào)前兩款的(de)規定向人(rén)民法院提起訴訟。
　　第一百五十三條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。

第七章(zhāng)　公司債券

　　第一百五十四條　本法所稱公司債券，是指公司依照(zhào)法定程序發行、約定在一定期限還(hái)本付息的(de)有價證券。
　　公司發行公司債券應當符合《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》規定的(de)發行條件。
　　第一百五十五條　發行公司債券的(de)申請經國務院授權的(de)部門核準後，應當公告公司債券募集辦法。
　　公司債券募集辦法中應當載明(míng)下(xià)列主要事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）債券募集資金的(de)用(yòng)途；
　　（三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金額；
　　（四）債券利率的(de)确定方式；
　　（五）還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；
　　（六）債券擔保情況；
　　（七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期；
　　（八）公司淨資産額；
　　（九）已發行的(de)尚未到期的(de)公司債券總額；
　　（十）公司債券的(de)承銷機構。
　　第一百五十六條　公司以實物(wù)券方式發行公司債券的(de)，必須在債券上載明(míng)公司名稱、債券票(piào)面金額、利率、償還(hái)期限等事項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。
　　第一百五十七條　公司債券，可(kě)以爲記名債券，也(yě)可(kě)以爲無記名債券。
　　第一百五十八條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。
　　發行記名公司債券的(de)，應當在公司債券存根簿上載明(míng)下(xià)列事項：
　　（一）債券持有人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；
　　（二）債券持有人(rén)取得(de)債券的(de)日期及債券的(de)編号；
　　（三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金額、利率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；
　　（四）債券的(de)發行日期。
　　發行無記名公司債券的(de)，應當在公司債券存根簿上載明(míng)債券總額、利率、償還(hái)期限和(hé)方式、發行日期及債券的(de)編号。
　　第一百五十九條　記名公司債券的(de)登記結算(suàn)機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
　　第一百六十條　公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。
　　公司債券在證券交易所上市交易的(de)，按照(zhào)證券交易所的(de)交易規則轉讓。
　　第一百六十一條　記名公司債券，由債券持有人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
　　無記名公司債券的(de)轉讓，由債券持有人(rén)将該債券交付給受讓人(rén)後即發生轉讓的(de)效力。
　　第一百六十二條　上市公司經股東大(dà)會決議(yì)可(kě)以發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的(de)轉換辦法。上市公司發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當報國務院證券監督管理(lǐ)機構核準。
　　發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當在債券上标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明(míng)可(kě)轉換公司債券的(de)數額。
　　第一百六十三條　發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票(piào)，但債券持有人(rén)對(duì)轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有選擇權。

第八章(zhāng)　公司财務、會計

　　第一百六十四條　公司應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計制度。
　　第一百六十五條　公司應當在每一會計年度終了(le)時(shí)編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
　　财務會計報告應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國務院财政部門的(de)規定制作。
　　第一百六十六條　有限責任公司應當依照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)期限将财務會計報告送交各股東。
　　股份有限公司的(de)财務會計報告應當在召開股東大(dà)會年會的(de)二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票(piào)的(de)股份有限公司必須公告其财務會計報告。
　　第一百六十七條　公司分(fēn)配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分(fēn)之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的(de)百分(fēn)之五十以上的(de)，可(kě)以不再提取。
　　公司的(de)法定公積金不足以彌補以前年度虧損的(de)，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。
　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大(dà)會決議(yì)，還(hái)可(kě)以從稅後利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和(hé)提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照(zhào)本法第三十五條的(de)規定分(fēn)配；股份有限公司按照(zhào)股東持有的(de)股份比例分(fēn)配，但股份有限公司章(zhāng)程規定不按持股比例分(fēn)配的(de)除外。
　　股東會、股東大(dà)會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和(hé)提取法定公積金之前向股東分(fēn)配利潤的(de)，股東必須将違反規定分(fēn)配的(de)利潤退還(hái)公司。
　　公司持有的(de)本公司股份不得(de)分(fēn)配利潤。
　　第一百六十八條　股份有限公司以超過股票(piào)票(piào)面金額的(de)發行價格發行股份所得(de)的(de)溢價款以及國務院财政部門規定列入資本公積金的(de)其他(tā)收入，應當列爲公司資本公積金。
　　第一百六十九條　公司的(de)公積金用(yòng)于彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得(de)用(yòng)于彌補公司的(de)虧損。
　　法定公積金轉爲資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的(de)百分(fēn)之二十五。
　　第一百七十條　公司聘用(yòng)、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由股東會、股東大(dà)會或者董事會決定。
　　公司股東會、股東大(dà)會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時(shí)，應當允許會計師事務所陳述意見。
　　第一百七十一條　公司應當向聘用(yòng)的(de)會計師事務所提供真實、完整的(de)會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他(tā)會計資料，不得(de)拒絕、隐匿、謊報。
　　第一百七十二條　公司除法定的(de)會計賬簿外，不得(de)另立會計賬簿。
　　對(duì)公司資産，不得(de)以任何個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲。

第九章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立、增資、減資

　　第一百七十三條　公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。
　　一個(gè)公司吸收其他(tā)公司爲吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的(de)公司爲新設合并，合并各方解散。
　　第一百七十四條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議(yì)，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日内，未接到通(tōng)知書(shū)的(de)自公告之日起四十五日内，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
　　第一百七十五條　公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。
　　第一百七十六條　公司分(fēn)立，其财産作相應的(de)分(fēn)割。
　　公司分(fēn)立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分(fēn)立決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上公告。
　　第一百七十七條　公司分(fēn)立前的(de)債務由分(fēn)立後的(de)公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有約定的(de)除外。
　　第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。
　　公司應當自作出減少注冊資本決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日内，未接到通(tōng)知書(shū)的(de)自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
　　公司減資後的(de)注冊資本不得(de)低于法定的(de)最低限額。
　　第一百七十九條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的(de)出資，依照(zhào)本法設立有限責任公司繳納出資的(de)有關規定執行。
　　股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購(gòu)新股，依照(zhào)本法設立股份有限公司繳納股款的(de)有關規定執行。
　　第一百八十條　公司合并或者分(fēn)立，登記事項發生變更的(de)，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的(de)，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的(de)，應當依法辦理(lǐ)公司設立登記。
　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記。

第十章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第一百八十一條　公司因下(xià)列原因解散：
　　（一）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現；
　　（二）股東會或者股東大(dà)會決議(yì)解散；
　　（三）因公司合并或者分(fēn)立需要解散；
　　（四）依法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；
　　（五）人(rén)民法院依照(zhào)本法第一百八十三條的(de)規定予以解散。
　　第一百八十二條　公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的(de)，可(kě)以通(tōng)過修改公司章(zhāng)程而存續。
　　依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程，有限責任公司須經持有三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過，股份有限公司須經出席股東大(dà)會會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
　　第一百八十三條　公司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大(dà)損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不能解決的(de)，持有公司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的(de)股東，可(kě)以請求人(rén)民法院解散公司。
　　第一百八十四條　公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的(de)，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算(suàn)組，開始清算(suàn)。有限責任公司的(de)清算(suàn)組由股東組成，股份有限公司的(de)清算(suàn)組由董事或者股東大(dà)會确定的(de)人(rén)員(yuán)組成。逾期不成立清算(suàn)組進行清算(suàn)的(de)，債權人(rén)可(kě)以申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。人(rén)民法院應當受理(lǐ)該申請，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行清算(suàn)。
　　第一百八十五條　清算(suàn)組在清算(suàn)期間行使下(xià)列職權：
　　（一）清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制資産負債表和(hé)财産清單；
　　（二）通(tōng)知、公告債權人(rén)；
　　（三）處理(lǐ)與清算(suàn)有關的(de)公司未了(le)結的(de)業務；
　　（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生的(de)稅款；
　　（五）清理(lǐ)債權、債務；
　　（六）處理(lǐ)公司清償債務後的(de)剩餘财産；
　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。
　　第一百八十六條　清算(suàn)組應當自成立之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于六十日内在報紙上公告。債權人(rén)應當自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日内，未接到通(tōng)知書(shū)的(de)自公告之日起四十五日内，向清算(suàn)組申報其債權。
　　債權人(rén)申報債權，應當說明(míng)債權的(de)有關事項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)組應當對(duì)債權進行登記。
　　在申報債權期間，清算(suàn)組不得(de)對(duì)債權人(rén)進行清償。
　　第一百八十七條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，應當制定清算(suàn)方案，并報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民法院确認。
　　公司财産在分(fēn)别支付清算(suàn)費用(yòng)、職工的(de)工資、社會保險費用(yòng)和(hé)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有限責任公司按照(zhào)股東的(de)出資比例分(fēn)配，股份有限公司按照(zhào)股東持有的(de)股份比例分(fēn)配。
　　清算(suàn)期間，公司存續，但不得(de)開展與清算(suàn)無關的(de)經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款規定清償前，不得(de)分(fēn)配給股東。
　　第一百八十八條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，發現公司财産不足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民法院申請宣告破産。
　　公司經人(rén)民法院裁定宣告破産後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事務移交給人(rén)民法院。
　　第一百八十九條　公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制作清算(suàn)報告，報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　第一百九十條　清算(suàn)組成員(yuán)應當忠于職守，依法履行清算(suàn)義務。
　　清算(suàn)組成員(yuán)不得(de)利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司财産。
　　清算(suàn)組成員(yuán)因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
　　第一百九十一條　公司被依法宣告破産的(de)，依照(zhào)有關企業破産的(de)法律實施破産清算(suàn)。

第十一章(zhāng)　外國公司的(de)分(fēn)支機構

　　第一百九十二條　本法所稱外國公司是指依照(zhào)外國法律在中國境外設立的(de)公司。
　　第一百九十三條　外國公司在中國境内設立分(fēn)支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國的(de)公司登記證書(shū)等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理(lǐ)登記，領取營業執照(zhào)。
　　外國公司分(fēn)支機構的(de)審批辦法由國務院另行規定。
　　第一百九十四條　外國公司在中國境内設立分(fēn)支機構，必須在中國境内指定負責該分(fēn)支機構的(de)代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的(de)經營活動相适應的(de)資金。
　　對(duì)外國公司分(fēn)支機構的(de)經營資金需要規定最低限額的(de)，由國務院另行規定。
　　第一百九十五條　外國公司的(de)分(fēn)支機構應當在其名稱中标明(míng)該外國公司的(de)國籍及責任形式。
　　外國公司的(de)分(fēn)支機構應當在本機構中置備該外國公司章(zhāng)程。
　　第一百九十六條　外國公司在中國境内設立的(de)分(fēn)支機構不具有中國法人(rén)資格。
　　外國公司對(duì)其分(fēn)支機構在中國境内進行經營活動承擔民事責任。
　　第一百九十七條　經批準設立的(de)外國公司分(fēn)支機構，在中國境内從事業務活動，必須遵守中國的(de)法律，不得(de)損害中國的(de)社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。
　　第一百九十八條　外國公司撤銷其在中國境内的(de)分(fēn)支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照(zhào)本法有關公司清算(suàn)程序的(de)規定進行清算(suàn)。未清償債務之前，不得(de)将其分(fēn)支機構的(de)财産移至中國境外。

第十二章(zhāng)　法律責任

　　第一百九十九條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得(de)公司登記的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)虛報注冊資本的(de)公司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實的(de)公司，處以五萬元以上五十萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，撤銷公司登記或者吊銷營業執照(zhào)。
　　第二百條　公司的(de)發起人(rén)、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零一條　公司的(de)發起人(rén)、股東在公司成立後，抽逃其出資的(de)，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零二條　公司違反本法規定，在法定的(de)會計賬簿以外另立會計賬簿的(de)，由縣級以上人(rén)民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零三條　公司在依法向有關主管部門提供的(de)财務會計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事實的(de)，由有關主管部門對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零四條　公司不依照(zhào)本法規定提取法定公積金的(de)，由縣級以上人(rén)民政府财政部門責令如數補足應當提取的(de)金額，可(kě)以對(duì)公司處以二十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零五條　公司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算(suàn)時(shí)，不依照(zhào)本法規定通(tōng)知或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　公司在進行清算(suàn)時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零六條　公司在清算(suàn)期間開展與清算(suàn)無關的(de)經營活動的(de)，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得(de)。
　　第二百零七條　清算(suàn)組不依照(zhào)本法規定向公司登記機關報送清算(suàn)報告，或者報送清算(suàn)報告隐瞞重要事實或者有重大(dà)遺漏的(de)，由公司登記機關責令改正。
　　清算(suàn)組成員(yuán)利用(yòng)職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的(de)，由公司登記機關責令退還(hái)公司财産，沒收違法所得(de)，并可(kě)以處以違法所得(de)一倍以上五倍以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百零八條　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構提供虛假材料的(de)，由公司登記機關沒收違法所得(de)，處以違法所得(de)一倍以上五倍以下(xià)的(de)罰款，并可(kě)以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員(yuán)的(de)資格證書(shū)，吊銷營業執照(zhào)。
　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因過失提供有重大(dà)遺漏的(de)報告的(de)，由公司登記機關責令改正，情節較重的(de)，處以所得(de)收入一倍以上五倍以下(xià)的(de)罰款，并可(kě)以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員(yuán)的(de)資格證書(shū)，吊銷營業執照(zhào)。
　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能夠證明(míng)自己沒有過錯的(de)外，在其評估或者證明(míng)不實的(de)金額範圍内承擔賠償責任。
　　第二百零九條　公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的(de)登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的(de)登記申請不予登記的(de)，對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，依法給予行政處分(fēn)。
　　第二百一十條　公司登記機關的(de)上級部門強令公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的(de)登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的(de)登記申請不予登記的(de)，或者對(duì)違法登記進行包庇的(de)，對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)依法給予行政處分(fēn)。
　　第二百一十一條　未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司名義的(de)，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的(de)分(fēn)公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司的(de)分(fēn)公司名義的(de)，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百一十二條　公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月(yuè)未開業的(de)，或者開業後自行停業連續六個(gè)月(yuè)以上的(de)，可(kě)以由公司登記機關吊銷營業執照(zhào)。
　　公司登記事項發生變更時(shí)，未依照(zhào)本法規定辦理(lǐ)有關變更登記的(de)，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的(de)，處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百一十三條　外國公司違反本法規定，擅自在中國境内設立分(fēn)支機構的(de)，由公司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下(xià)的(de)罰款。
　　第二百一十四條　利用(yòng)公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行爲的(de)，吊銷營業執照(zhào)。
　　第二百一十五條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金的(de)，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。
　　第二百一十六條　違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。

第十三章(zhāng)　附　　則

　　第二百一十七條　本法下(xià)列用(yòng)語的(de)含義：
　　（一）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，是指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人(rén)，上市公司董事會秘書(shū)和(hé)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)人(rén)員(yuán)。
　　（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分(fēn)之五十以上或者其持有的(de)股份占股份有限公司股本總額百分(fēn)之五十以上的(de)股東；出資額或者持有股份的(de)比例雖然不足百分(fēn)之五十，但依其出資額或者持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以對(duì)股東會、股東大(dà)會的(de)決議(yì)産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)股東。
　　（三）實際控制人(rén)，是指雖不是公司的(de)股東，但通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的(de)人(rén)。
　　（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)與其直接或者間接控制的(de)企業之間的(de)關系，以及可(kě)能導緻公司利益轉移的(de)其他(tā)關系。但是，國家控股的(de)企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。
　　第二百一十八條　外商投資的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司适用(yòng)本法；有關外商投資的(de)法律另有規定的(de)，适用(yòng)其規定。
　　第二百一十九條　本法自2006年1月(yuè)1日起施行。